会社法基本通達完全対応問題集
会社法基本通達のダウンロード
会社法基本通達は，法務省のホームページからダウンロードすることができます。
・ 「会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて（通達）」について
（http://www.moj.go.jp/MINJI/minji108.html）
・ 「会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて」の一部改正について（通達）」
（http://www.moj.go.jp/MINJI/minji119.html）
なお，会社法の規定による登記に関する登記記録例については，「会社法の施行に伴う商業登記記
録例について（依命通知）」（平成 18 年４月 26 日付法務省民商第 1110 号）が発出されています。
この通知も，法務省のホームページからダウンロードすることができます。
・ 会社法の施行に伴う商業登記記録例について（依命通知）（平成 18 年４月 26 日付法務省民商第
1110 号）のダウンロード
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji112.pdf
（注） この通知は，「「会社法の施行に伴う商業登記記録例について」の一部改正について（依
命通知）」（平成20年３月27日付法務省民商第1074号）により一部改正がされています。
その内容は，次のとおりです。
別紙第４節８の２（3）中「１．種類株主総会の決議を要しない事項 株式の種類の追加
をする場合においては，第一種優先株式の株主に損害を及ぼすおそれがあるときであって
も，当該種類株主総会の決議を要しない。」を削る。
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会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］【問題編】
第１部
第２部
第１
本通達の趣旨
株式会社
設立
□□□ １ 定款の絶対的記載事項は，目的，商号，本店の所在地，設立に際して出資される財産の
価額又はその最低額である。
□□□ ２ 発行可能株式総数又は設立時発行株式の数を原始定款で定めていないときは，発起人全
員の同意により，これを定めなければならない。
□□□ ３ 会社の公告方法を原始定款で定めていないときは，発起人全員の同意により，これを定
めなければならない。
□□□ ４ 資本の額は1000万円を下ることができない。
□□□ ５ 設立時の資本金の額に関する事項は，発起人の全員の同意により定めなければならない。
□□□ ６ 設立時発行株式の数の定めが定款にないときは，発起人全員の同意により，これを定め，
発行可能株式総数の定めが定款にないときは，設立過程における株式の引受状況等を踏ま
えて，会社の成立の時までに，発起設立にあっては発起人全員の同意により，募集設立に
あっては創立総会の決議により，定款を変更してその定めを設けなければならない。
□□□ ７ 原始定款に発行可能株式総数の記載がないときは，設立の登記の申請書には，発起人の
過半数の一致があったことを証する書面又は創立総会の議事録を添付しなければならな
い。
□□□ ８ 公開会社における設立時発行株式の数は，発行可能株式総数の４分の１を下ることがで
きない。
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会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□ ９ 公開会社でない株式会社における設立時発行株式の数は，発行可能株式総数の４分の１
を下ることができる。。
□□□
10 発行可能株式総数を増加した結果，発行済株式の総数が発行可能株式総数の４分の１を
下回ることは，会社法第37条３項の規定に違反することになるため，公開会社による発行
可能株式総数を発行済株式の総数の４倍を超えて増加する変更の登記は，受理されない。
□□□
11 出資の履行をしない発起人は，払込みをしない設立時募集株式の引受人とは異なり，設
立時発行株式の株主となる権利を失わない。
□□□
12 発起人及び会社成立時の取締役は，いわゆる引受・払込担保責任を負わない。
□□□
13 現物出資財産等について定款に記載された価額の総額が500万円を超えない場合には，
その資本金の額に対する割合を問わず，検査役の調査を要しない。
□□□
14 現物出資財産等のうち，市場価格のある有価証券について定款に記載された価額が当該
有価証券の市場価格を超えない場合であっても，取引所の相場のあるものでなければ，検
査役の調査を要する。
□□□
15 出資に係る金銭の払込みは，発起人が定めた払込取扱機関にしなければならず，発起設
立についても，払込取扱機関の払込金保管証明の義務がある。
□□□
16 募集設立の場合，払込取扱機関は，払込金保管証明の義務を負う。
□□□
17 発起設立にあっては発起人の過半数により，１名以上の設立時取締役（取締役会設置会
社においては，３名以上の設立時取締役）を選任し，設立しようとする会社が会計参与設
置会社，監査役設置会社又は会計監査人設置会社であるときは，それぞれ設立時会計参与，
設立時監査役又は設立時会計監査人を選任しなければならない。。
□□□
18 募集設立にあっては創立総会の決議により，１名以上の設立時取締役（取締役会設置会
社においては，３名以上の設立時取締役）を選任し，設立しようとする会社が会計参与設
置会社，監査役設置会社又は会計監査人設置会社であるときは，それぞれ設立時会計参与，
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会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
設立時監査役又は設立時会計監査人を選任しなければならない。
□□□
19 設立時取締役は，その過半数をもって，設立しようとする会社が，取締役会設置会社（委
員会設置会社を除く。）であるときは設立時代表取締役を選定し，委員会設置会社である
ときは設立時委員，設立時執行役及び設立時代表執行役を定めなければならない。
□□□
20 設立しようとする株式会社が取締役会設置会社でない株式会社は，定款に設立時代表取
締役の選定方法の定めがないときは，発起人により設立時代表取締役を選定することがで
きる。
□□□
21 取締役会設置会社でない株式会社の定款に，設立後の代表取締役の選定方法として，取
締役の互選による旨が定められている場合は，設立時取締役が設立時代表取締役を互選に
よって選定したとして当該互選書を添付して行われた設立の登記の申請は受理される。
□□□
22 定款で定めた設立時取締役の任期の起算点は，選任日である。
□□□
23 創立総会（種類創立総会を含む。）の招集通知は，設立しようとする会社が公開会社で
ない場合には，会日の２週間（取締役会設置会社でない場合において，これを下回る期間
を定款で定めたときは，その期間）前までに発すれば足りる。
□□□
24 創立総会の招集地は，原則として本店の所在地又はこれに隣接する地であることを要す
る。
□□□
25 創立総会の議事録には，出席した発起人，設立時取締役その他の役員の氏名又は名称等
を内容としなければならないが，議長及び出席した取締役の署名又は記名押印の法律上の
義務はない。
□□□
26 創立総会については，株主総会と異なり，発起人が創立総会の目的である事項について
提案した場合において，当該提案につき設立時株主の全員が書面又は電磁的記録により同
意の意思表示をしたときであっても，当該提案を可決する旨の創立総会の決議があったも
のとみなされることはない。
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□□□
27 創立総会において，発起人が創立総会の目的である事項について提案した場合において，
当該提案につき設立時株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたと
きは，当該提案を可決する旨の創立総会の決議があったものとみなされた場合，決議があ
ったものとみなされた事項の内容等を内容とする議事録を作成する必要がある。
□□□
28 公証人の認証を受けた定款は，自由に変更することができる。
□□□
29 公証人の認証を受けた定款は，会社の成立前は，① 裁判所が現物出資財産等について
の定款の記載事項を不当と認め，これを変更する決定をした場合，② ①の決定の確定後
１週間以内に，発起人の全員の同意により，当該決定により変更された事項についての定
めを廃止する場合，③ 発行可能株式総数の定めを設け，又は変更する場合に限り，変更
することができる。
□□□
30 発起設立の場合において，変更に係る事項を明らかにし，発起人が署名又は記名押印し
た書面に公証人の認証を受けたときは，変更後の定款による設立登記の申請は，受理され
る。
□□□
31 定款作成後設立の登記を申請する前に，創立総会の決議により，原始定款に定められて
いなかった機関に関する定めを設けることができる。
□□□
32 設立中の会社における業務執行の決定は，原則として設立時取締役が行う。
□□□
33 会社の成立前は，定款記載の最小行政区画内における本店の所在場所の決定，支店の所
在場所の決定，支配人の選任，株主名簿管理人の決定は，定款に別段の定めがない限り，
発起人の議決権の過半数による。
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□□□
34 発起設立の場合及び募集設立の場合の設立の登記は，本店の所在地においては，発起人
が定めた日から２週間以内にしなければならない。
□□□
35 株式会社を設立する場合，本店の所在地においては，発行する株式の内容又は発行可能
種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容を登記しなければならない。
□□□
36 株式会社を設立する場合において，一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは，
その氏名又は名称を登記しなければならない。
□□□
37 株式会社を設立する場合において，新株予約権を発行したときは，新株予約権に関する
事項を登記しなければならない。
□□□
38 支店の所在地において登記すべき事項は，①商号，②本店の所在場所及び③支店（その
所在地を管轄する登記所の管轄区域内にあるものに限る。）に限定されている。
□□□
39 商号中に，ローマ字，アラビア数字，その他の符号を使用することができる。
□□□
40 商登法第27条は，同一所在場所における同一商号の禁止を規定しているところ，清算中
の会社はその対象とならないため，清算中の株式会社とその本店の所在場所を同一とする
同一商号の設立の登記申請をした場合は，当該申請も受理される。
□□□
41 商登法第27条は，同一所在場所における同一商号の禁止を規定しているところ，閉鎖会
社はその対象とならないため，閉鎖会社とその本店の所在場所を同一とする同一商号の設
立の登記申請をした場合は，当該申請も受理される。
□□□
42 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定している株式会社であっても，監査役設
置会社である旨及び監査役の氏名並びに監査役の監査の範囲を登記しなければならない。
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□□□
43 社外役員の責任限定契約の締結についての定款の定めを設けた場合は，社外取締役の定
義に該当するすべての者を社外取締役として登記しなければならない。
□□□
44 公証人作成に係る電子定款の謄本文書情報も，設立の登記の申請書に添付する定款とす
ることができる。
□□□
45 本店の所在地における株式会社の設立の登記の申請書には，募集設立の場合には，設立
時募集株式の引受けの申込み又は会社法第61条の契約を証する書面を添付しなければな
らない。
□□□
46 本店の所在地における株式会社の設立の登記の申請書には，定款に会社法第28条各号に
掲げる事項についての記載がある場合に限らず，検査役又は設立時取締役（設立しようと
する会社が監査役設置会社である場合にあっては，設立時取締役及び設立時監査役）の調
査報告を記載した書面及びその附属書類を添付しなければならない。
□□□
47 本店の所在地における株式会社の設立の登記の申請書には，定款に会社法第28条各号に
掲げる事項についての記載があり，かつ，検査役の調査が行われたときは，検査役及び設
立時取締役（設立しようとする会社が監査役設置会社である場合にあっては，設立時取締
役及び設立時監査役）の調査報告を記載した書面及びその附属書類を添付しなければなら
ない。
□□□
48 定款に会社法第28条各号に掲げる事項についての記載がある場合において，会社法第33
条第10項第２号に掲げるときは，有価証券の市場価格を証する書面を添付しなければなら
ない。
□□□
49 有価証券の市場価格を証する書面として，新聞を添付することもできる。
□□□
50 本店の所在地における株式会社の設立の登記の申請書には，会社法第34条第１項の規定
による払込みがあったことを証する書面を添付しなければならない。
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□□□
51 発起設立の場合に設立の登記の申請書に添付する払込みがあったことを証する書面とし
て，払込金受入証明書を添付することができる。
□□□
52 発起設立の場合に設立の登記の申請書に添付する払込みがあったことを証する書面とし
て，設立時代表取締役又は設立時代表執行役の作成に係る払込取扱機関に払い込まれた金
額を証明する書面に払込取扱機関における口座の預金通帳の写しを合てつしたものを添付
することができる。
□□□
53 払込みを証する書面として預金通帳の写しを添付した場合には，その記載された履歴か
ら払込金額に相当する額が口座に入金された事実を確認することができるだけでは足り
ず，払込期日又は登記申請日においてその口座に払込金額の残高が計上されていなければ
ならない。
□□□
54 払込みを証する書面として預金通帳の写しを添付する場合の口座の名義人は，発起人に
限定される。
□□□
55 一定の日に当該口座にある金額があることを証明する残高証明書は，登記上，払込みが
あったことを証する書面に該当する。
□□□
56 定款認証前であっても，払込金額が記載された定款又は発起人全員の同意書の作成日よ
りも後の日付をもって払い込まれた事実が判明する場合には，その設立の登記の申請は，
他に却下する原因がなければ，受理される。
□□□
57 設立時取締役と発起人が同一人であって，定款に取締役となるべき者の氏名が記載され
ている場合又は発起人の選定決議書等の記載から就任承諾の旨を確認することができる
場合には，設立時取締役の就任承諾書の添付を省略することができる。
□□□
58 本店の所在地における株式会社の設立の登記の申請書には，設立時取締役が就任を承諾
したことを証する書面の設立時取締役の印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付し
なければならない。
□□□
59 本店の所在地における株式会社の設立の登記の申請書には，設立時会計参与又は設立時
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会計監査人を選任したときは，就任を承諾したことを証する書面及び設立時会計参与又は
設立時会計監査人が法人であるときは，当該法人の登記事項証明書を添付しなければなら
ない。
□□□
60 本店の所在地における株式会社の設立の登記の申請書には，特別取締役による議決の定
めがあるときは，特別取締役の選定及びその選定された者が就任を承諾したことを証する
書面を添付しなければならないが，具体的には，定款，発起人の同意書，取締役会の議事
録が特別取締役の選定を証する書面に該当する。
□□□
61 発起人がその割当てを受ける設立時発行株式の数その他の設立時発行株式に関する事
項を定めた場合，発起人が発行可能株式総数を定め，又は変更した場合及び募集設立の場
合において，発起人が設立時募集株式の数その他の設立時募集株式に関する事項を定めた
ときは，発起人全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。
□□□
62 発起設立の場合において発起人が設立時取締役，設立時会計参与，設立時監査役又は設
立時会計監査人を選任したとき及び発起人が設立時の本店又は支店の所在場所，株主名簿
管理人を定めた場合は，発起人の過半数の一致があったことを証する書面を添付しなけれ
ばならない。
□□□
63 株式会社の資本金の額及び資本準備金の額に関する発起人全員の同意書の中に具体的
な資本金の計算方法が示されていれば，資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って
計上されたことを証する書面として，当該発起人全員の同意書を援用することができる。
□□□
64 資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面をもっ
て，株式会社の資本金の額及び資本準備金の額に関する発起人全員の同意書に代えること
もできる。
□□□
65 本店の所在地における株式会社の設立の登記の申請書には，資本金の額が会社法及び計
算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。
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□□□
66 創立総会の決議があったものとみなされる場合には，当該場合に該当することを証する
書面を添付しなければならないが，この場合にも，創立総会の議事録を当該場合に該当す
ることを証する書面として添付することもできる。
□□□
67 支店の所在地における設立の登記の申請書には，本店の所在地においてした登記を証す
る書面を添付する。
□□□
68 株式会社の設立の登記の登録免許税額は，申請１件につき，本店の所在地においては資
本金の額の1000分の７である。
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第２
株式及び新株予約権
□□□
69 発行可能種類株式総数の合計数は，発行可能株式総数を超えることができず，また，発
行可能種類株式総数の合計数は，発行可能株式総数を下回ることができない。
□□□
70 発行可能株式総数は，公開会社にあっては発行済株式の総数の４倍を超えることができ
ず，この規律は，株式の消却又は併合により発行済株式の総数が減少する場合にも適用さ
れる。
□□□
71 定款に「株式を消却した場合には，消却した株式の数について発行可能株式総数が減少
する」との定めがある場合には，取締役会における自己株式の消却の決議のみによって，
発行済株式の総数及び発行可能株式総数を減少されることができ，株主総会の特別決議に
よって発行可能株式総数を変更することを要しない。
□□□
72 会社は，その発行する全部の株式の内容として，譲渡制限株式又は取得請求権付株式に
係る事項を定めることができるが，取得条項付株式に係る事項を定めることはできない。
□□□
73 会社は，その発行する全部の株式の内容として，譲渡制限株式に係る事項を定めること
ができ，この事項を定めるときは，株式を譲渡により取得することについて会社の承認を
要する旨及び一定の場合においては会社が株式の譲渡に係る承認をしたものとみなすと
きは，その旨及び当該一定の場合を定款で定めなければならない。
□□□
74 定款に譲渡制限事項の定めを設けた場合には，併せて承認をしなかった場合の指定買取
人の定めを定めることができるが，当該定めも譲渡制限株式の内容であるため，登記をし
なければならない。
□□□
75 定款に譲渡承認機関を取締役会と明示している株式会社において，定款中取締役会設置
会社の定めを廃止する場合には，併せて譲渡承認機関を取締役会とする定めも変更しなけ
ればならない。
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□□□
76 各種類の株式の内容として譲渡制限株式に係る事項を設定した場合には，当該種類株式
に係る種類株主総会をその譲渡承認機関とすることができる。
□□□
77 会社は，その発行する全部の株式の内容として，取得請求権付株式に係る事項を定める
ことができ，この事項を定めるときは，株式１株を取得するのと引換えに株主に対して株
式を交付する旨を定款で定めることができる。
□□□
78 取得請求権付株式の取得の対価の定め方として，一部を金銭とし，一部を社債とするよ
うな定め方は，許されない。
□□□
79 会社は，その発行する全部の株式の内容として，取得条項付株式に係る事項を定めるこ
とができ，この事項を定めるときは，株式１株を取得するのと引換えに株主に対して株式
を交付する旨を定款で定めることができる。
□□□
80 全部の株式の内容に譲渡制限株式の定めの設定をする場合，株主総会の特殊決議を得な
ければならない。
□□□
81 全部の株式の内容に譲渡制限株式の定めの設定をする場合，株券発行会社は，定款変更
の効力発生日までに株券を提出しなければならない旨を当該日の１か月前までに公告し，
かつ，株主及び登録株式質権者に各別に通知しなければならない。
□□□
82 将来行使される新株予約権があるときは全部の株式の内容に譲渡制限株式の定めを設
定することができないが，新株予約権買取請求の手続を行えば，譲渡制限株式の定めを設
定することができる。
□□□
83 株券を発行している株券発行会社が譲渡制限株式の定めを設定する場合において，株券
を発行する旨の定款の定めの廃止を併せて株主総会で決議をすれば，株券提供公告の手続
を省略することができる。
□□□
84 全部の株式の内容に取得請求権付株式の定めを設定するには，株主総会の特別決議を得
なければならない。。
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□□□
85 全部の株式の内容に取得条項付株式の定めを設定するには，株主全員の同意を得なけれ
ばならない。
□□□
86 全部の株式の内容に取得条項付株式の定めを設定するには，反対株主は，株式買取請求
権を行使することができる。
□□□
87 種類株式発行会社となるには，定款に２以上の内容の異なる株式が定められていれば足
り，現に２以上の種類の株式が発行されていることを要しない。
□□□
88 会社は，各種類の株式の内容として，種類株主総会において議決権を行使することがで
きる事項を定めることができる。
□□□
89 譲渡制限株式を発行する株式会社は，各種類の株式の内容として，当該種類株主総会に
おいて取締役又は監査役を選任することを定めることができる。
□□□
90 株主に剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない
旨の定款の定めは，その効力を有しない。
□□□
91 公開会社でない株式会社においては，会社法第109条の規定により，株式の内容として，
①剰余金の配当を受ける権利，②残余財産の分配を受ける権利及び③株主総会の議決権に
関する事項について株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができるが，当
該株式は種類株式とみなされるため，登記しなければならない。
□□□
92 会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合において，ある種類の株式の
種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは，種類株主総会の決議がなければ，その効力
を生じないが，会社は，当該場合における種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定め
ることができる。
□□□
93 会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為以外の行為をする場合においては，ある
種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときであっても，種類株主総会の決議
を要しない。
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□□□
94 剰余金の配当について内容の異なる種類の株式に関しては，配当財産の種類以外の事項
の全部又は一部につき，当該種類の株式を初めて発行する時までに，株主総会（取締役会
設置会社にあっては株主総会又は取締役会，清算人会設置会社にあっては株主総会又は清
算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができ，その場合には，各種類の株
式の内容の要綱を定款で定めれば足りる。
□□□
95 種類株式発行会社は，ある種類の株式につきその発行時期に応じて異なる優先配当額を
定める取扱いをすることもできる。
□□□
96 ある種類株式の発行後，その一部について内容の異なる他の株式に変更する場合には，
株主総会の決議のほか，会社と変更を希望する株主との合意及び当該変更前の内容の株式
の株主にとどまる者全員の同意が必要となる。
□□□
97 各種類株式の内容に係る定款の定めの定めを設定するには，株主総会の特別決議を得な
ければならない。
□□□
98 株式の種類の追加によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合
には，種類株主総会の普通決議がなければ，その効力を生じない。
□□□
99 ある種類の株式につき譲渡制限株式の定めを設定する場合，当該種類の株式の種類株主
等を構成員とする種類株主総会の特殊決議がなければ，その効力を生じず，株券発行会社
は，当該種類の株式につき，株券提供公告等の手続を行わなければならない。
□□□
100
ある種類の株式につき取得条項付株式の定めを設定する場合，当該種類の株式を有す
る株主全員の同意を得なければならない。
□□□
101
ある種類の株式につき全部取得条項付種類株式の定めを設定する場合，当該種類の株
式を有する株主全員の同意がなければ，その効力を生じない。
□□□
102
ある種類の株式につき，当該種類の株式の発行後に定款を変更して種類株主総会の決
議を要しない旨の定めを設けようとするときは，当該種類の種類株主全員の同意を得な
ければならない。
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□□□
103
定款で各種類の株式の内容の要綱を定めた場合には，当該種類の株式を初めて発行す
る時までに，その具体的な内容につき，株主総会の決議を得なければならない。
□□□
104
単一株式発行会社が取得請求権付株式又は取得条項付株式を発行する場合，当該株式
の内容は，「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容」欄に記録される。
□□□
105
単一株式発行会社であっても，種類株式発行会社であっても，譲渡制限株式に係る事
項は，登記記録中「株式の譲渡制限に関する規定」欄に記録される。
□□□
106
発行する株式の内容（種類株式発行会社にあっては，発行可能種類株式総数又は発行
する各種類の株式の内容）を変更したときは，２週間以内に，本店の所在地において，
変更の登記をしなければならない。
□□□
107
取得請求権付株式又は取得条項付株式を取得するのと引換えに新株予約権を交付す
る旨の定めがある場合において，これらの株式の内容を登記するときは，会社法第107
条第２項第２号ハ又は第３号ホの新株予約権の内容として，当該新株予約権の全部の内
容を登記しなければならない。
□□□
108
発行する株式の内容（種類株式発行会社にあっては，発行可能種類株式総数又は発行
する各種類の株式の内容）の変更の登記の申請書には，株主総会もしくは種類株主総会
の議事録又は株主全員もしくは種類株主全員の同意があったことを証する書面を添付
しなければならない。
□□□
109
種類株式発行会社がある種類株式について取得条項付株式に係る事項を設定する場
合において，定款の変更を決議した株主総会の議事録上，すべての種類株主の同意があ
った旨の記載があるときであっても，定款変更について特別決議をした株主総会の議事
録のほか，当該ある種類株式の株主全員による同意を証する書面を添付しなければなら
ない。
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110
株券発行会社がする譲渡制限株式に係る事項の変更の登記の申請書には，株券提供公
告をしたことを証する書面（当該株式の全部について株券を発行していない場合にあっ
ては，株主名簿その他の当該場合に該当することを証する書面）を添付しなければなら
ない。
□□□
111
各種類の株式の内容の要綱を登記した場合において，当該種類の株式を初めて発行す
る時までにその具体的内容を定めたときは，発行する各種類の株式の内容の変更の登記
をしなければならない。
□□□
112
新たに種類株式発行会社となった場合又は種類株式発行会社に該当しなくなった場
合には，申請に係る登記をした後，登記記録中「発行する株式の内容」欄又は「発行可
能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容」欄における従前の登記事項は，職権
で抹消される。
□□□
113
発行する全部の株式の内容として，取得条項付株式についての登記がされていた会社
において，定款に新たな別の種類の株式を定めたときは，当該会社は種類株式発行会社
となるため，種類株式の内容の設定の登記を申請する必要があるが，その申請書におけ
る登記すべき事項中，発行可能株式総数及び発行する各種類の株式の内容として，当該
設定に係る種類株式の事項だけを記載すれば足り，当該設定前に既に登記されていた取
得条項付株式に係る事項は記載することを要しない。
□□□
114
取得条項付株式及び他の種類株式を発行する種類株式発行会社において，当該他の種
類株式の全部を省略し，定款変更により当該種類株式発行会社を取得条項付株式を発行
する全部の株式の内容とする株式会社としたときは，当該他の種類株式の消却による変
更の登記を申請する必要があるが，その申請書における登記すべき事項中，種類株式の
消却に係る事項だけを記載すれば足り，発行する株式の全部の内容として取得条項付株
式に係る事項は記載することを要しない。
□□□
115
会社の発行する株式の募集の手続及びその処分する自己株式を引き受ける者の募集
の手続は，同一の規律に従う。
私的司法書士試験研究所
18
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
116
株式の引受人が当該募集に応じて引受けの申込みをし，割り当てられた株式を募集株
式といい，株式の発行と自己株式の処分とを併せて，株式の交付という。
□□□
117
会社は，会社の発行する株式の募集及びその処分する自己株式を引き受ける者の募集
をしようとするときは，募集株式について増加する資本金及び資本準備金に関する事項
を定めなければならない。
□□□
118
募集事項の決定は，原則として株主総会の特別決議によらなければならない。
□□□
119
株主総会においては，普通決議によって，委任すべき募集株式の数の上限及び払込金
額の下限を定め，募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては，取締役会）
に委任することができ，その場合には，当該決議は，その後１年以内の募集について効
力を有する。
□□□
120
種類株式発行会社における譲渡制限株式に関する募集事項の決定又はその取締役等
への委任は，定款に別段の定めがある場合に限り，種類株主総会の特別決議がなければ，
その効力を生じない。
□□□
121
株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合においても，株主総会は，特別決議に
よって，委任すべき募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定め，募集事項等の決定
を取締役（取締役会設置会社にあっては，取締役会）に委任することができる。
□□□
122
株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合，募集事項等の決定は，株主総会の特
別決議によるが，これを取締役の決定（取締役会設置会社にあっては，取締役会の決議）
によって定めることができる旨の定款の定めがある場合には，取締役の決定（取締役会
設置会社にあっては，取締役会の決議）で足りる。
□□□
123
株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合において，募集によりある種類の株式
の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは，種類株主総会の特別決議がなければ，
その効力を生じない。
19
私的司法書士試験研究所
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
124
公開会社における募集事項の決定は，原則として株主総会の特別決議による。
□□□
125
公開会社が第三者割当ての方法により募集株式の発行等をする場合において，払込金
額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額であるときは，募集事項の決定は，株主
総会の特別決議による。
□□□
126
公開会社が第三者割当ての方法により募集株式の発行等をする場合において，払込金
額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額であるときは，株主総会の特別決議によ
り募集事項の決定しなければならない。
□□□
127
公開会社である種類株式発行会社が第三者割当ての方法により募集株式の発行等を
する場合であっても，譲渡制限株式に関する募集事項の決定又はその取締役等への委任
は，定款に別段の定めがある場合を除き，種類株主総会の特別決議がなければ，その効
力を生じない。
□□□
128
公開会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与える募集株式の発行等をする場合，
定款の定めがなくても，募集事項等の決定は，取締役会の決議により，この場合，募集
によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときでも，種類株主総会
の特別決議を要しない。
□□□
129
会社法施行前に定款に株主割当てによる新株の発行事項を株主総会で決定する定め
を設けている公開会社でない株式会社についても，整備法第76条第３項の規定が適用さ
れるため，会社法施行後，株主に株式の割当てを受ける権利を与えてする募集株式の募
集事項の決定は，取締役会で行われることになる。
□□□
130
第三者割当ての方法により譲渡制限株式を発行する場合，株式会社は申込者及び同人
に割り当てる株式を決定しなければならないが，募集事項を決定する際に，既に判明し
ている申込人による申込みがあったことを条件として当該申込人に対して株式を割り
当てるとの条件付き決議をすることにより，申込者及び同人に割り当てる株式を決定す
る手続を省略することができる。
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20
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
131
公開会社でない種類株式発行会社が第三者割当ての方法により譲渡制限株式を発行
する場合であっても，募集株式の総数の引受けを行う契約を締結するときは，譲渡制限
株式の割当てを受ける者及び割り当てる譲渡制限株式の数の決定を，株主総会の特別決
議（取締役会設置会社にあっては，取締役会の決議）による必要はない。
□□□
132
公開会社でない取締役会設置会社が譲渡制限株式を発行する場合において，募集事項
の決定を株主総会の決議によってしたときは，その割当てについても，株主総会の決議
によることができる。
□□□
133
会社法第199条の募集事項の決定及び同法第204条の割当ての決定を同一の株主総会
の決議で行った場合には，同条第３項の割当通知を事前に行っているときは，当該株主
総会の日を払込期日とすることができる。
□□□
134
現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の
総数の５分の１を超えない場合には，新たに発行する株式の数に対する割合を問わず，
検査役の調査を要しない。
□□□
135
現物出資財産のうち，市場価格のある有価証券について募集事項として定められた価
額が当該有価証券の市場価格を超えない場合には，取引所の相場のあるものに限り，検
査役の調査を要しない。
□□□
136
現物出資財産が会社に対する金銭債権（弁済期が到来しているものに限る。）であっ
て，当該金銭債権について募集事項として定められた価額が当該金銭債権に係る負債の
帳簿価額を超える場合には，検査役の調査を要しない。
□□□
137
募集株式の引受人による金銭の払込みは，旧商法と同様に，払込取扱機関にしなけれ
ばならず，当該払込取扱機関は，払込金保管証明の義務を負う。
□□□
138
募集事項において，募集株式と引換えにする金銭の払込み又は現物出資財産の給付の
期間を定めた場合には，引受人は，出資の履行をした日に株主となる。
21
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会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
139
募集株式の全部が自己株式の場合であっても，資本金の額が増加することがある。
□□□
140
募集株式の発行等をしたときは，募集株式と引換えにする金銭の払込み又は現物出資
財産の給付の期日（一定の期間を定めた場合にあっては，当該期間の末日）から２週間
以内に，本店の所在地において，変更の登記をしなければならない。
□□□
141
募集株式の発行による変更の登記の申請書に記載すべき登記すべき事項は，発行済株
式の総数並びにその種類及び種類ごとの数，資本金の額並びに変更年月日である。
□□□
142
募集株式の発行による変更の登記の申請書に記載すべき変更年月日は，払込期日を定
めた場合には，当該払込期日であり，払込期間を定めた場合には，当該払込期間の初日
である。
□□□
143
募集株式の発行の募集事項において，払込期間を定めた場合であっても，期間内に株
式の引受人から払込みが完了したときは，払込期間の末日を変更年月日として，募集株
式の発行による変更の登記を申請することができる。
□□□
144
公開会社である種類株式発行会社が議決権制限株式を募集株式とする募集株式の発
行を行った場合において，議決権制限株式の数が発行済株式の総数の２分の１を超える
に至ったときは，株式会社は，直ちに，議決権制限株式を２分の１以下にするための必
要な措置をとらなければならないため，募集株式の発行による変更の登記の申請は，却
下される。
□□□
145
第三者割当ての方法により募集株式の発行をした場合において，募集株式が譲渡制限
株式であるときは，募集株式の発行による変更の登記の申請書には，その割当ての決定
機関に応じ，株主総会又は取締役会の議事録を添付しなければならない。
□□□
146
第三者割当ての方法により募集株式の発行をした場合において，募集株式が譲渡制限
株式以外であるときの割当ての決定は，代表取締役が業務執行の一環として行うことが
できるため，当該決定を証する書面を添付しなければならない。
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22
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
147
株主割当ての方法により募集株式の発行をした場合において，募集株式が譲渡制限株
式であるときは，募集株式の発行による変更の登記の申請書には，その割当ての決定機
関に応じ，株主総会又は取締役会の議事録を添付しなければならない。
□□□
148
募集株式の発行による変更の登記の申請書には，募集株式の引受けの申込み又は総数
の引受けを行う契約を証する書面及び払込みがあったことを証する書面を添付しなけ
ればならない。
□□□
149
株主割当ての方法により募集株式の発行をする場合には，募集事項の決定に関する書
面に記載された募集事項について決定された日付と申込期日との間には２週間以上の
期間を要する。
□□□
150
株式会社は，複数の契約書で複数の当事者との間で総数引受契約を締結することも可
能であり，募集株式の発行による変更の登記の申請書には，当該契約書を添付すること
ができる。
□□□
151
第三者割当ての方法により募集株式の発行をした場合，募集事項の決定に関する書面
に記載された割当日と払込期日が同一であっても，募集株式の発行による変更の登記の
申請は，受理される。
□□□
152
募集株式の発行による変更の登記の申請書には，検査役の調査報告を記載した書面及
びその附属書類を添付しなければならない。
□□□
153
現物出資財産が会社に対する弁済期が到来している金銭債権であって，当該金銭債権
について募集事項として定められた価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超え
ないため，検査役の調査を省略した場合，募集株式の発行による変更の登記の申請書に
は，金銭債権について記載された会計帳簿を添付しなければならない。
□□□
154
募集株式の発行による変更の登記の申請書に添付した会計帳簿の記載から当該金銭
債権の弁済期の到来の事実を確認することができない場合であっても，会社が期限の利
益を放棄していないことが添付書面から明らかなときを除き，当該登記の申請は，受理
される。
23
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会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
155
出資に係る財産が金銭のみであっても，募集株式の発行による変更の登記の申請書に
は，資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添
付しなければならない。
□□□
156
取得請求権付株式の株主は，会社に対し，当該株主の有する取得請求権付株式を取得
することを請求することができ，会社は，当該請求の日に，請求に係る取得請求権付株
式を取得する。
□□□
157
取得請求権付株式の種類株主は，会社に対し，当該株主の有する取得請求権付株式を
取得することを請求することができ，当該種類の株式１株を取得するのと引換えに株主
に対して当該会社の他の株式を交付する旨の定めがあるときは，当該取得の請求をした
株主は，当該請求の日に，当該他の株式の株主となる。
□□□
158
取得請求権付株式の種類株主は，会社に対し，当該株主の有する取得請求権付株式を
取得することを請求することができ，当該種類の株式１株を取得するのと引換えに株主
に対して当該会社の他の株式を交付する旨の定めがあるときは，資本金の額は増加する。
□□□
159
会社による取得請求権付株式の取得のみによっては，登記すべき事項に変更は生じな
いが，会社が当該種類の株式１株を取得するのと引換えに株主に対して当該会社の他の
株式を発行した場合には，取得請求権付株式の取得の請求があった日から２週間以内に，
本店の所在地において，変更の登記をしなければならない。
□□□
160
取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の発行の登記の申請書に記載すべき登
記すべき事項は，発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数並びに変更年月日
である。
□□□
161
取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の発行の登記の申請書には，取得請求権
付株式の取得の請求があったことを証する書面を添付しなければならない。
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24
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
162
株主名簿管理人が置かれ，株主名簿管理人が取得請求を代理して受領する場合であっ
ても，株主名簿管理人が作成した書面は，取得請求権付株式の取得の請求があったこと
を証する書面に該当しない。
□□□
163
取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の発行の登記の申請書には，商登規第61
条第６項に規定する分配可能額が存在することを証する書面を添付することはない。
□□□
164
取得条項付株式について会社が別に定める日が到来することをもって取得事由とす
る旨の定めがある場合には，会社は，定款に別段の定めがある場合を除き，その日を株
主総会の特別決議により定め，当該日の２週間前までに，取得条項付株式の株主等に対
し通知又は公告をしなければならない。
□□□
165
取得条項付株式の一部を取得する旨の定めがある場合には，会社は，定款に別段の定
めがある場合を除き，株主総会の普通決議（取締役会設置会社にあっては，取締役会の
決議）によって当該一部の株式を決定し，直ちに，その株式の株主等に対し通知又は公
告をしなければならない。
□□□
166
取得条項付株式を取得する場合，株券発行会社は，当該株式に係る株券提供公告等の
手続を行わなければならない。
□□□
167
会社は，一定の事由が生じた日に，取得条項付株式を取得する。
□□□
168
取得条項付株式の株式１株を取得するのと引換えに株主に対して当該会社の他の株
式を交付する旨の定めがある場合であっても，会社が当該他の株式を発行するか，自己
株式を処分するかにかかわらず，資本金の額は増加しない。
□□□
169
会社による取得条項付株式の取得のみによっては，登記すべき事項に変更は生じない
が，会社が取得条項付株式の株式１株を取得するのと引換えに株主に対して当該会社の
他の株式を発行した場合には，２週間以内に，本店の所在地において，変更の登記をし
なければならない。
25
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会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
170
取得条項付株式の取得と引換えにする株式の発行の登記の申請書に記載すべき登記
すべき事項は，発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数並びに変更年月日で
ある。
□□□
171
取得条項付株式の取得と引換えにする株式の発行の登記の申請書には，一定の事由の
発生を証する書面を添付しなければならない。
□□□
172
取得条項付株式の取得と引換えにする株式の発行の登記の申請書には，取得条項付株
式の内容を証明するため，定款を添付しなければならない場合がある。
□□□
173
取得条項付株式の取得と引換えにする株式の発行の登記の申請書には，株券発行会社
にあっては，株券提供公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。
□□□
174
取得条項付株式の取得と引換えにする株式の発行の登記の申請書には，取得条項付株
式の一部を取得した場合には，当該一部の株式の決定に係る株主総会又は取締役会の議
事録を添付しなければならない。
□□□
175
取得条項付株式の取得と引換えにする株式の発行の登記の申請書には，取得条項付株
式の一部を取得した場合には，取得の対象となる株主及び登録質権者に対して通知又は
それに代わる公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。
□□□
176
全部取得条項付種類株式を発行した種類株式発行会社は，株主総会の普通決議によっ
て取得の対価等を定め，全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。
□□□
177
株券発行会社は，全部取得条項付種類株式の全部について株券を発行していない場合
を除き，当該株式に係る株券提供公告等の手続を行わなければならない。
□□□
178
会社は，取得日に，全部取得条項付種類株式の全部を取得する。
□□□
179
株主総会において取得対価を当該会社の株式とする旨の決議をしたときは，全部取得
条項付種類株式の株主は，取得日に，当該決議による定めに従い，その株式の株主とな
り，この場合，会社が自己株式を処分したときを除き，資本金の額は増加する。
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26
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□□□
180
会社による全部取得条項付種類株式の取得のみによっては，登記すべき事項に変更は
生じないが，会社が株主総会において取得対価を当該会社の株式とする旨の決議をした
ときは，２週間以内に，本店の所在地において，変更の登記をしなければならない。
□□□
181
全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の発行の登記の申請書に記載す
べき登記すべき事項は，発行可能株式総数，発行済株式の総数並びにその種類及び種類
ごとの数並びに変更年月日である。
□□□
182
全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の発行の登記の申請書には，全部
取得条項付種類株式の一部を取得した場合には，当該一部の株式の決定に係る株主総会
又は取締役会の議事録を添付しなければならない。
□□□
183
会社が取得条項付新株予約権を発行するときは，新株予約権を取得するのと引換えに
新株予約権者に対して当該会社の株式を交付する旨を定めることができる。
□□□
184
新株予約権証券を発行している会社は，取得条項付新株予約権の取得の効力発生日ま
でに新株予約権証券を提出しなければならない旨を当該日の１か月前までに公告し，又
は，新株予約権者及びその登録新株予約権質権者に対し各別に通知しなければならない。
□□□
185
会社は，一定の事由が生じた日に取得条項付新株予約権を取得し，その取得と引換え
に新株予約権者に対して当該会社の株式を交付する旨の定めがあるときは，当該新株予
約権者は，その日に株主となり，この場合，資本金の額が増加する。
□□□
186
会社が，一定の事由が生じた日に取得条項付新株予約権を取得し，その取得と引換え
に新株予約権者に対して当該会社の株式を交付した場合には，２週間以内に，本店の所
在地において，変更の登記をしなければならない。
□□□
187
種類株式発行会社の取得条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の発行の登記
の申請書に記載すべき登記すべき事項は，発行済株式の総数並びにその種類及び種類ご
との数，資本金の額並びに変更年月日である。
27
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会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
188
取得条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の発行の登記の申請書には，新株予
約権証券提供公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。
□□□
189
取締役会設置会社の取得条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の発行の登記
の申請書には，会社が別に定める日が到来することをもって取得事由とする旨の定めが
なく，かつ，取得条項付新株予約権の一部を取得した場合でない場合であっても，取締
役会の議事録を添付しなければならない場合がある。
□□□
190
取得条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の発行の登記の申請書には，資本金
の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなけ
ればならない。
□□□
191
自己株式の消却によって発行済株式の総数が減少した場合であっても，資本金の額が
減少することはない。
□□□
192
株式の消却は，株主総会の決議（取締役会設置会社にあっては，取締役会の決議）に
より，消却する自己株式の数（種類株式発行会社にあっては，自己株式の種類及び種類
ごとの数）を定めて行う。
□□□
193
会社は，定款の規定に基づき株主に配当すべき利益をもって株式の消却をすることも
できる。
□□□
194
株式の消却による変更の登記の申請書に記載すべき登記すべき事項は，発行可能株式
総数及び発行可能種類株式総数，発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数並
びに変更年月日である。
□□□
195
定款に株式の消却をした場合には消却した株式の数について発行可能株式総数が減
少する旨の定款の定めがある場合には，当該定めに基づく発行可能株式総数の減少に係
る株主総会の特別決議は要しないが，株式の消却による変更の登記の申請書には，当該
定めを証する定款を添付しなければならない。
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28
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
196
株式の消却による変更の登記の申請書には，取締役の過半数の一致があったことを証
する書面又は取締役会の議事録を添付しなければならない。
□□□
197
株式の併合は，株式の種類ごとに行うこともできるし，異なる種類の間の株式の併合
を行うこともできる。
□□□
198
会社は，株主総会の特別決議によって，株式の併合をすることができるが，株式の併
合によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは，原則として，
種類株主総会の特別決議がなければ，その効力を生じない。
□□□
199
株券発行会社が株式の併合をする場合，当該株式に係る株券提供公告等の手続を行わ
なければならない。
□□□
200
種類株式発行会社の株式の併合による変更の登記の申請書に記載すべき登記すべき
事項は，発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数並びに変更年月日である。
□□□
201
株式の併合による変更の登記の申請書には，必ず，株主総会の議事録を添付しなけれ
ばならない。
□□□
202
会社は，取締役の決定（取締役会設置会社にあっては，取締役会の決議）によって，
株式の分割をすることができるが，株式の分割によりある種類の株式の種類株主に損害
を及ぼすおそれがあるときは，原則として，種類株主総会の特別決議がなければ，その
効力を生じない。
□□□
203
株式の分割をした場合，資本金の額が増加することがある。
□□□
204
種類株式発行会社の株式の分割による変更の登記の申請書に記載すべき登記すべき
事項は，発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数並びに変更年月日である。
□□□
205
株式の分割による変更の登記の申請書には，株主総会又は取締役会の議事録を添付し
なければならない。
29
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□□□
206
会社は，現に２以上の種類の株式を発行している場合を除き，株主総会の決議に代え
て，取締役の決定（取締役会設置会社にあっては，取締役会の決議）により，株式の分
割の効力発生日における発行可能株式総数を当該分割の割合に比例した数の範囲内で
増加する定款の変更をすることができる。
□□□
207
会社は，現に２以上の種類の株式を発行している場合を除き，株主総会の決議に代え
て，取締役の決定（取締役会設置会社にあっては，取締役会の決議）により，発行可能
株式総数のほか，発行可能種類株式総数を増加させることもできる。
□□□
208
会社は，株主（種類株式発行会社にあっては，ある種類の種類株主）に対して新たに
払込みをさせないで当該会社の株式の割当てをすることができる。
□□□
209
株式無償割当ては，株式の分割と類似しており，会社の自己株式については割当ての
効果が生じるが，株主に異なる種類の株式を取得させることができること，株主に対し
て会社の自己株式を割り当てることができること等の点において，株式分割とは異なる
制度である。
□□□
210
会社は，定款に別段の定めがある場合を除き，取締役の決定（取締役会設置会社にあ
っては，取締役会の決議）によって，株式無償割当てをすることができるが，株式無償
割当てによりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは，原則とし
て，株式無償割当ては，種類株主総会の特別決議がなければ，その効力を生じない。
□□□
211
株式無償割当てをした場合には，会社が株式を発行するか，自己株式を処分するかに
かかわらず，資本金の額は増加しない。
□□□
212
種類株式発行会社の株式無償割当てによる変更の登記の申請書に記載すべき登記す
べき事項は，発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数並びに変更年月日であ
る。
□□□
213
株式無償割当てによる変更の登記の申請書には，定款を添付しなければならない。 。
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30
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□□□
214
株式無償割当てによる変更の登記の申請書には，株主総会又は取締役会の議事録を添
付しなければならない。
□□□
215
１単元の株式となる株式の数は，1000を超えることはできず，また，発行済株式の総
数の200分の１を超えることができない。
□□□
216
会社は，単元株式数を増加し，又はこれについての定款の定めを設ける定款の変更を，
取締役の決定（取締役会設置会社にあっては，取締役会の決議）によりすることができ
る場合がある。
□□□
217
会社は，取締役の決定（取締役会設置会社にあっては，取締役会の決議）により，定
款を変更して単元株式数についての定款を廃止することができるが，単元株式数を減少
する定款の変更をすることはできない。
□□□
218
会社は，株券を発行しない旨ではなく，その株式（種類株式発行会社にあっては，全
部の種類の株式）に係る株券を発行する旨を定款で定めることができ，株券発行会社で
ある旨は登記すべき事項である。
□□□
219
株券発行会社の株主は，株券の所持を希望しない旨を申し出ることができ，また，株
券発行会社は，取締役会設置会社でない場合には，株主から請求がある時までは株券を
発行しないことができる。
□□□
220
株券を発行する旨の定款の定めを廃止するには，株主総会の特別決議を得なければな
らないほか，必ず，定款変更の効力発生日に株券が無効となる旨を当該日の２週間前ま
でに公告し，かつ，株主及び登録株式質権者に対し各別に通知しなければならない。
□□□
221
株券を発行する旨の定款の定めの廃止の登記の申請書には，株券提供公告関係書面を
添付しなければならない。
□□□
222
会社は，新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは，募集新株予約権に
ついて，募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には，その
旨を定めなければならない。
31
私的司法書士試験研究所
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
223
会社は，新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは，集新株予約権につ
いて，募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めなければならない。
□□□
224
当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項，譲渡による新株予約権の取得について会社の承認を要することと
するときは，その旨及び会社が合併その他の組織再編行為をする場合において，新株予
約権者に吸収合併存続株式会社等の新株予約権を交付することとするときは，その旨及
びその条件は，いずれも新株予約権の内容である。
□□□
225
種類株式発行会社においては，例えば，新株予約権１個の行使によってＡ種類株式１
株及びＢ種類株式２株を交付する旨の定めをすることができる。
□□□
226
募集新株予約権の募集事項の決定機関については，募集株式についてと同様である。
□□□
227
会社は，集新株予約権の割当てを受ける者及び割り当てる募集新株予約権の数を決定
しなければならない。
□□□
228
募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式である場合及び募
集新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合は，いずれも，募集新株予約権の割当て
を受ける者及び割り当てる募集新株予約権の数の決定は，定款に別段の定めがある場合
を除き，株主総会の普通決議（取締役会設置会社にあっては，取締役会の決議）によら
なければならない。
□□□
229
募集新株予約権の割当てを受けた申込者又はその総数を引き受けた者は，募集新株予
約権に係る払込みをしていなくても，割当日に，新株予約権者となる。
□□□
230
募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要する場合でも，新株予約権者は，これを
行使することができる期間の初日の前日までに，払込取扱機関において募集新株予約権
の払込金額の全額の払込みをすれば足りる。
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32
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
231
新株予約権者は，会社の承諾を得なければ，募集新株予約権と引換えにする金銭の払
込みに代えて，払込金額に相当する金銭以外の財産を給付し，又は会社に対する債権を
もって相殺することはできない。
□□□
232
新株予約権が会社の承諾を得て，募集新株予約権と引換えにする払込みに代えて，払
込金額に相当する金銭以外の財産を給付した場合について，裁判所の選任した検査役に
よる調査の制度は，存しない。
□□□
233
新株予約権者は，払込期日までに払込金額の全額の払込みをしないときは，当該新株
予約権を行使することができず，その場合には，当該新株予約権は消滅する。
□□□
234
新株予約権を発行した場合の登記は，常に変更の登記であるため，会社法第911条第
３項第12号に掲げる事項のほか，新株予約権の発行年月日である割当日も，登記すべき
事項となる。
□□□
235
登記された新株予約権の内容を変更することも可能であり，この場合，その登記の申
請書には，募集事項の決定に関する書面に相当する書面に加え，新株予約権者全員の同
意を証する書面を添付しなければならない。
□□□
236
既に発行した新株予約権の分割又は併合の登記を申請することができる。
□□□
237
募集新株予約権と引換えにする金銭の払込期日を定めるときは，新株予約権の発行の
登記の申請書には，払込みがあったことを証する書面を添付しなければならない。
□□□
238
取得請求権付株式１株を取得するのと引換えに株主に対して新株予約権を交付する
旨の定めがある場合であっても，当該新株予約権の帳簿価額が当該請求の日における分
配可能額を超えているときは，株主は，取得請求権付株式の取得を請求することができ
ない。
□□□
239
会社が取得請求権付株式の取得と引換えに新株予約権を発行した場合には，当該取得
の日から２週間以内に，本店の所在地において，変更の登記をしなければならない。
33
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会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
240
会社が取得請求権付株式の取得と引換えに新株予約権を発行した場合には，会社法第
911条第３項第12号に掲げる事項及び変更年月日を登記しなければならない。
□□□
241
会社が取得請求権付株式の取得と引換えに新株予約権を発行した場合の登記の申請
書には，分配可能額が存在することを証する書面を証する書面を添付しなければならな
い。
□□□
242
会社が取得請求権付株式の取得と引換えに新株予約権を発行した場合の登記の申請
書には，当該新株予約権の内容の記載がある定款を添付しなければならない。
□□□
243
会社が取得請求権付株式の取得と引換えに新株予約権を発行した場合の登記の登録
免許税額は，申請１件につき９万円である。
□□□
244
取得条項付株式１株を取得するのと引換えに株主に対して新株予約権を交付する旨
の定めがある場合であっても，当該新株予約権の帳簿価額が当該一定の事由が生じた日
における分配可能額を超えているときは，会社は，取得条項付株式を取得することがで
きない。
□□□
245
会社が取得条項付株式の取得と引換えに新株予約権を発行した場合の登記すべき事
項は，新株予約権の数及び当該新株予約権の目的である株式の数（種類株式発行会社に
あっては，その種類及び種類ごとの数）並びに変更年月日）である。
□□□
246
会社が取得条項付株式の取得と引換えに新株予約権を発行した場合の登記の添付書
面は，取得条項付株式の取得と引換えに株式を発行する場合と同様であるが，更に，分
配能額が存在することを証する書面を添付しなければならず，また，当該新株予約権の
内容の記載がある定款等を添付しなければならない場合がある。
□□□
247
会社が取得条項付株式の取得と引換えに新株予約権を発行した場合の登記の登録免
許税額は，申請１件につき９万円（取得条項付株式の一部を取得する場合における２回
目以後の新株予約権の発行による登記にあっては，３万円）である。
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34
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
248
全部取得条項付種類株式の取得と引換えに新株予約権を発行する場合，当該新株予約
権の帳簿価額の総額は，取得日における分配可能額を超えることができない。
□□□
249
会社が全部取得条項付種類株式の取得と引換えに新株予約権を発行した場合の登記
すべき事項は，会社法第911条第３項第12号に掲げる事項及び変更年月日（全部取得条
項付種類株式の一部を取得する場合における２回目以後の新株予約権の発行にあって
は，新株予約権の数及び当該新株予約権の目的である株式の数（種類株式発行会社にあ
っては，その種類及び種類ごとの数）並びに変更年月日）である。
□□□
250
会社が全部取得条項付種類株式の取得と引換えに新株予約権を発行した場合の登記
の登録免許税額は，申請１件につき９万円である。
□□□
251
会社が全部取得条項付種類株式の取得と引換えに新株予約権を発行した場合の登記
の添付書面は，全部取得条項付種類株式の取得と引換えに株式を発行する場合と同様で
あるが，更に，分配能額が存在することを証する書面を添付しなければならず，また，
当該新株予約権の内容の記載がある定款等を添付しなければならない場合がある。
□□□
252
取得条項付新株予約権の取得と引換えにする新株予約権の発行の手続手続は，取得条
項付新株予約権の取得と引換えに株式を発行する場合と同様であり，取得条項付新株予
約権を取得するのと引換えに新株予約権者に対して当該会社の他の新株予約権を交付
する旨の定めがあるときは，当該新株予約権者は，当該一定の事由が生じた日に，当該
他の新株予約権の新株予約権者となる。
□□□
253
会社が取得条項付新株予約権の取得と引換えに新株予約権を発行した場合の登記す
べき事項は，新株予約権の数及び当該新株予約権の目的である株式の数（種類株式発行
会社にあっては，その種類及び種類ごとの数）並びに変更年月日）である。
□□□
254
会社が取得条項付新株予約権の取得と引換えに新株予約権を発行した場合の登記の
添付書面は，取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式を発行する場合と同様である
ため，資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を
添付しなければならない。
35
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会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
255
会社は，定款に別段の定めがある場合を除き，株主総会の普通決議（取締役会設置会
社にあっては，取締役会の決議）によって株主（種類株式発行会社にあっては，ある種
類の種類株主）に対して新たに払込みをさせないで当該会社の新株予約権の割当てをす
ることができる。
□□□
256
新株予約権無償割当てをする場合において，定款に会社法第278条第３項本文に規定
する割当てに関する事項を決定する機関と異なる機関を定めた場合において，当該機関
による決定をしたことを証する書面を添付するときは，併せて当該定款を添付しなけれ
ばならない。
□□□
257
新株予約権無償割当てによる変更の登記の登記の申請書には，分配可能額が存在する
ことを証する書面を添付しなければならない場合がある。
□□□
258
新株予約権無償割当てによる変更の登記の登録免許税額は，申請１件につき９万円で
ある。
□□□
259
会社は，株主総会の普通決議（取締役会設置会社にあっては，取締役会の決議）によ
り，自己新株予約権を消却することができ，その場合には，消却する自己新株予約権の
内容及び数を定めなければならない。
□□□
260
新株予約権の消却による変更の登記の登記すべき事項は，新株予約権の一部を消却し
た場合にあっては新株予約権の数，新株予約権の目的である株式の数（種類株式発行会
社にあっては，その種類及び種類ごとの数）及び変更年月日であり，新株予約権の全部
を消却した場合にあってはその旨及び変更年月日である。
□□□
261
新株予約権の行使は，証券が発行されていないときを除き，新株予約権証券を提出し，
又は新株予約権付社債券を提示しなければならない。
□□□
262
金銭を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは，新株予約権者は，新
株予約権を行使する日に払込取扱機関にその全額を払い込まなければならないが，当該
払込取扱機関は，募集設立の場合と同様，払込金保管証明の義務を負う。
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36
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
263
新株予約権の行使に際して金銭以外の財産を出資の目的とするときは，新株予約権者
は，新株予約権を行使する日に当該財産を給付しなければならず，その価額が募集事項
における出資すべき財産の価額に足りないときは，払込取扱機関にその差額を払い込ま
なければならない。
□□□
264
同一の名称が付された複数の新株予約権が同日に行使された場合における検査役の
調査の要否は，同日に行使された新株予約権全部により交付される株式数の発行済株式
の総数に対する割合をもって判断される。
□□□
265
新株予約権の行使による株式の発行に際して増加すべき資本金の額は，新株予約権者
が払込み又は給付をした財産の額に当該新株予約権の帳簿価額を加えた合計額（自己株
式の処分による場合には，当該合計額に株式発行割合を乗じた額）の２分の１以上の額
である。
□□□
266
新株予約権の行使により登記事項に変更があったときは，毎月末日現在により，当該
末日から２週間以内に，本店の所在地において，変更の登記をしなければならない。
□□□
267
新株予約権の行使による変更の登記の登記すべき事項は，発行済株式の総数並びにそ
の種類及び種類ごとの数，新株予約権の数，新株予約権の目的である株式の数（種類株
式発行会社にあっては，その種類及び種類ごとの数）並びに変更年月日である。
□□□
268
新株予約権の全部が行使された場合の登記すべき事項は，新株予約権の数，新株予約
権の目的である株式の数（種類株式発行会社にあっては，その種類及び種類ごとの数）
並びに変更年月日である。
□□□
269
新株予約権の行使による変更の登記の申請書には，払込みがあったことを証する書面
を添付しなければならない。
□□□
270
新株予約権の行使による変更の登記の申請書には，資本金の額が会社法及び計算規則
に規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。
37
私的司法書士試験研究所
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
271
新株予約権の消滅による変更の登記の申請書には，新株予約権の消滅を証する書面を
添付しなければならない。
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38
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
第３
□□□
機関
272
株式会社には，株主総会のほか，１人以上の取締役を置けば足りる。
□□□
273
株式会社は，定款の定めがある場合に限り，取締役会，会計参与，監査役，監査役会，
会計監査人又は委員会を置くことができる。
□□□
274
公開会社とは，その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡制限に関する定款
の定めを設けている会社以外の会社をいう。
□□□
275
大会社とは，最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が５億円以上
であり，又は最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億
円以上である会社をいうため，事業年度の途中で新たに大会社に該当し，又は該当しな
くなることはない。
□□□
276
公開会社でない大会社以外の会社は，取締役，監査役及び会計監査人を置くという機
関設計を採用することができ，この場合，監査の範囲を会計に関するものに限定するこ
ともできる。
□□□
277
公開会社である大会社以外の会社は，取締役会，監査役及び監査役会を置くという機
関設計を採用することができる。
□□□
278
公開会社でない大会社は，取締役及び監査役を置くという機関設計を採用することが
できるが，この場合，会計監査人を置かなければならない。
□□□
279
公開会社である大会社は，取締役会，監査役，監査役会及び会計監査人を置く機関設
計か，又は取締役会，委員会及び会計監査人を置く機関設計かのいずれかを採用しなけ
ればならない。
□□□
280
株主総会は，会社に関する一切の事項について決議をすることができるが，取締役会
設置会社においては，会社法に規定する事項に限り，決議をすることができる。
39
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会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
281
公開会社でない会社における株主総会の招集通知は，書面による議決権の行使を認め
る場合を除き，会日の２週間（取締役会設置会社でない場合において，これを下回る期
間を定款で定めた場合にあっては，その期間）前までに発すれば足りる。
□□□
282
株主総会の招集地については，原則として本店の所在地又はこれに隣接する地である
ことを要する。
□□□
283
発行する全部の株式の内容として譲渡制限の定めを設ける場合等における株主総会
の特殊決議の決議要件について，議決権を行使することができる株主の過半数(これを
上回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合)以上であって，当該株主の議決
権の３分の２(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合)以上に当た
る多数をもってする。
□□□
284
公開会社でない会社における株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めに係る定款の
変更を行う株主総会の決議は，総株主の半数(これを上回る割合を定款で定めた場合に
あっては，その割合)以上であって，総株主の議決権の４分の３(これを上回る割合を定
款で定めた場合にあっては，その割合)以上に当たる多数をもってする。
□□□
285
株主総会（種類株主総会を含む。）の議事録は，出席した取締役その他の役員の氏名
又は名称等を内容としなければならず，また，議長及び出席した取締役の署名又は記名
押印しなければならない。
□□□
286
株主総会（種類株主総会を含む。 の決議があったものとみなされる場合についても，）
決議があったものとみなされた事項の内容等を内容とする議事録を作成する。
□□□
287
種類株主総会は，会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り，決議をするこ
とができる。
□□□
288
ある種類の株式の内容として，株主総会等において決議すべき事項について，当該決
議のほか，種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合，種類株主総会の特別
決議を要する。
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40
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
289
取締役は，原則として，各自会社を代表するが，他に代表取締役その他会社を代表す
る者を定めた場合には，その余の取締役は代表権を有しない。
□□□
290
取締役会設置会社以外の会社において，取締役が２人以上あるときは，会社の業務は，
定款に別段の定めがある場合を除き，取締役の過半数をもって決定するとされ，取締役
は，支配人の選任その他の会社法第348条第３項各号に掲げる事項についての決定を各
取締役に委任することができない。
□□□
291
取締役会設置会社以外の会社においては，定款に別段の定めがあれば，支配人の選任
その他の会社法第348条第３項各号に掲げる事項についての決定を各取締役に委任する
ことができる。
□□□
292
取締役会設置会社においては，取締役は，定款に別段の定めがある場合を除き，会社
の業務を執行する。
□□□
293
取締役会設置会社においては，定款に別段の定めがあれば，支配人の選任その他の会
社法第348条第３項各号に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができ
る。
□□□
294
会社の業務執行は，取締役会において決定するとされ，取締役会は，支配人の選任そ
の他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
□□□
295
取締役は，株主総会の決議によって選任され，種類株主総会の決議によって選任され
ることはない。
□□□
296
取締役会設置会社以外の会社は，定款，定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総
会の決議によって，取締役の中から代表取締役を定めなければならない。
□□□
297
取締役会設置会社にあっては，会社は，取締役会の決議により，取締役の中から代表
取締役を選定しなければならない。
41
私的司法書士試験研究所
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
298
会社法第349条第３項に規定する選定方法又は取締役会の決議により選定された代表
取締役が就任した後，会社法第349条第３項に規定する選定方法又は取締役会を置く旨
が廃止された場合，当該廃止前に代表取締役出なかった取締役について代表取締役の登
記をしなければならない。
□□□
299
会社法第349条第３項に規定する選定方法により代表取締役を選定された後，当該定
めが廃止され，取締役会が設置され，取締役会の決議により選定された代表取締役が就
任した場合において，当該定めの廃止及び取締役会の設置の前後で代表取締役が同一人
であるときは，代表取締役の重任の登記をしなければならない。
□□□
300
取締役会設置会社においても，定款に株主総会で代表取締役を選定することができる
旨を定めた場合には，当該定めに従って，株主総会で代表取締役を選定することができ
る。
□□□
301
役員の選任の決議をする場合には，役員の補欠者をあらかじめ選任する旨の定款の定
めがあるときに限り，役員が欠けた場合又は会社法もしくは定款で定めた役員の員数を
欠くこととなるときに備えて補欠の取締役を選任することができ，当該決議が効力を有
する期間は，定款に別段の定めがある場合を除き，当該決議後最初に開催する定時株主
総会の開始の時までである。
□□□
302
取締役の任期は，選任日ではなく就任日を起算点とし，委員会設置会社を除き，選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でである。
□□□
303
補欠の取締役の任期については，就任日ではなく，選任日が起算点となる。
□□□
304
取締役会設置会社でない株式会社は，定款によって，任期を選任後10年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時まで伸長することができる。
□□□
305
発行する株式の全部の内容として譲渡制限の定めを廃止する定款の変更をした場合，
取締役の任期は，当該定款の変更の効力発生時に満了する。
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42
会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
306
定款を変更して取締役の任期を短縮した場合には，現任の取締役の任期も短縮され，
定款の変更時において既に変更後の任期が満了しているときは，当該取締役は，変更前
の任期の満了時に退任することとなる。
□□□
307
定款を変更して取締役の任期を伸長した場合には，現任の取締役の任期も，特別の事
情がない限り伸長される。
□□□
308
定款を変更して取締役の任期を伸長した場合には，権利義務を承継している取締役の
任期も，伸長される。
□□□
309
取締役を解任する株主総会の決議は，定款に別段の定めがない限り，特別決議ではな
く，普通決議で足りる。
□□□
310
種類株主総会で選任された取締役については，当該取締役の選任に係る種類の株式の
種類株主を構成員とする種類株主総会の普通決議で解任することができるが，定款で別
段の定めがある場合に限り，株主総会で解任することができる。
□□□
311
取締役会設置会社以外の会社において，取締役が各自会社を代表するときは，代表取
締役の氏名及び住所を登記する必要はない。
□□□
312
取締役会設置会社以外の会社において，取締役の中から代表取締役を定めたときは，
定款及び株主総会の議事録を添付しなければならない。
□□□
313
取締役会設置会社以外の会社において，取締役が各自会社を代表する場合及び株主総
会の決議によって代表取締役を定めた場合は，取締役及び代表取締役の就任による変更
の登記の申請書には，当該代表取締役が就任を承諾したことを証する書面を添付する必
要はない。
□□□
314
取締役会設置会社以外の会社において，取締役の中から代表取締役を定めた場合は，
当該代表取締役が就任を承諾したことを証する書面につき，再任の場合を除き，市区町
村長の作成した証明書を添付しなければならない。
43
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会社法基本通達完全対応問題集［第２版］
□□□
315
被選任者である取締役の記名押印のない株主総会の議事録であっても，議事録に被選
任者が席上において就任を承諾した旨の記載があれば，当該議事録をもって就任を承諾
したことを証する書面とすることができる。
□□□
316
定款により任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時まで伸長した会社において，取締役の任期満了による退任の登記
を申請するときは，退任の事実を証する書面として役員の改選の際の任期満了の旨の記
載がある定時株主総会の議事録を添付しなければならない。
□□□
317
取締役会設置会社以外の会社において，取締役が各自会社を代表している場合であっ
ても，代表取締役の地位のみを辞任することができる。
□□□
318
取締役会設置会社以外の会社において，定款又は株主総会で代表取締役を定めた場合
であっても，定款変更又は株主総会の承認があれば，代表取締役の地位のみを辞任する
ことができる。
□□□
319
取締役２名の会社で定款又は株主総会の決議により代表取締役１名を定めた場合に
おいて，当該代表取締役が死亡したときは，他に代表取締役が選定されていないため，
残存取締役は，当然に会社を代表する。
□□□
320
取締役会設置会社以外の会社において，定款の定めに基づく取締役の互選に
